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        臨 2018-095 太原獅頭水泥股份有限公司關于控股子公司浙江龍淨水業有限公司提供借款暨關聯交易的公告

        發布時間:2019年03月13日

                                            證券代碼:600539     證券簡稱:*ST獅頭     公告編號:臨 2018-095
                                                                        
        太原獅頭水泥股份有限公司
                                                                 關于控股子公司浙江龍淨水業有限公司
                                                                        提供借款暨關聯交易的公告

                本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
                重要內容提示:
        &#61548;    ●本次公司向控股子公司浙江龍淨水業有限公司提供總額爲2000萬元的借款暨關聯交易的事項無需提交股東大會審議
        &#61548;    ●過去12個月,公司已爲控股子公司浙江龍淨水業有限公司提供借款500萬元
        &#61548;    ●關聯人業績補償承諾:公司于2016年11月收購了浙江龍淨水業有限公司(以下簡稱“龍淨水業”)70%的股權,依據公司與龍淨水業出讓方簽訂的《股權收購協議》和《盈利預測補償協議》,公司收購龍淨水業70%股權的對價爲11620萬元,合並報表形成商譽10266萬元,出讓方(傅軍敏、錢建斌、王建均)承諾龍淨水業在2016年度、2017年度、2018年度實現的合並報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤不低于人民幣890萬元、人民幣1,130萬元、人民幣1,460萬元,且目標公司2016年度、2017年度、2018年度當期期末累積實際淨利潤將不低于當期期末累積承諾淨利潤。
                若龍淨水業實現的合並報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的當期期末累積實際淨利潤低于當期期末累積承諾淨利潤的,出讓方應按照如下公式計算的金額對受讓方進行現金補償:
                當期應補償總金額=(截至當期期末累計承諾淨利潤-截至當期期末累計實際淨利潤)÷承諾年度內各年的承諾淨利潤總和×本次交易對價-已補償金額
                截至本公告日,出讓方均正常履行上述業績補償承諾。
                一、關聯交易概述
                太原獅頭水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年8月28日召開了第七屆董事會第八次會議和第七屆監事會第八次會議,審議通過了《公司關于向控股子公司浙江龍淨水業有限公司提供總額爲2000萬元的借款暨關聯交易的議案》,獨立董事對此議案發表了事前認可意見和獨立意見。
                本公司持有龍淨水業70%的股權,傅軍敏持有龍淨水業27%的股權,根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第十條和第十二條的規定,傅軍敏爲公司的關聯自然人,公司上述借款構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。本議案無需提交股東大會審議。
                二、關聯方介紹
                (一)關聯方關系介紹
                本公司持有龍淨水業70%的股權,傅軍敏持有龍淨水業27%的股權,根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第十條認定,傅軍敏爲公司的關聯自然人。
                (二)關聯人基本情況
                傅軍敏:男,中國國籍,1967年10月出生,住址:浙江省諸暨市陶朱街道。
                傅軍敏先生系本公司副總裁傅夢琦女士之親屬。
                傅軍敏先生與上市公司之間不存在産權、業務、資産、債權債務、人員等方面的其它關系。
                三、借款對象的基本情況
                1、公司名稱:浙江龍淨水業有限公司
                2、類型:有限責任公司
                3、住所:諸暨市店口鎮東大路8號
                4、法定代表人:顧敏
                5、注冊資本:壹仟萬元整
                6、成立日期:2015年7月17日
                7、營業期限:2015年7月17日至長期
                8、經營範圍:水技術、環保技術的研究、開發、應用、咨詢與技術服務;水處理工程及項目的設計、施工;制造銷售:水暖管道管材管件、水龍頭、淨水
        器配件、五金配件;從事貨物及技術的進出口業務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
                9、本公司爲龍淨水業控股股東,公司持有龍淨水業70%的股權,傅軍敏、錢建斌、王建均合計持有龍淨水業30%的股權(其中,傅軍敏持有龍淨水業27%的股權,錢建斌、王建均分別持有龍淨水業1.5%的股權)。
                10、龍淨水業最近兩年的主要財務指標如下:

         單位:元


        項目2017年12月31日2016年12月31日
        總資産48,330,020.5040,470,116.97
        總負債22,252,601.6622,252,601.66
        經營業績2017年度2016年度
        營業收入
         77,015,760.72
         72,878,406.94
        淨利潤 5,655,543.96
         9,030,367.45

                四、關聯交易的主要內容
                截至本公告日,公司已向龍淨水業提供借款500萬元,爲保證公司控股子公司拓展所需資金,公司擬繼續向浙江龍淨水業有限公司提供借款,借款總額不超過2000萬元(含此前已經提供的借款500萬元),根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第十二條認定,構成關聯交易。
                本次借款協議的主要內容如下:
                1、借款額度:2000萬元人民幣(含此前已經提供的借款500萬元)
                2、借款期限及使用方式:本次借款使用期爲每筆借款合同簽訂日至2019年8月31日止,在上述額度範圍內可以循環滾動使用。借款金額可以在額度範圍內循環滾動使用,即提供借款後即從總額度內扣除相應的額度,歸還以後額度即行恢複,並分期分批簽訂《借款合同》。
                3、借款利率和計息:自公司劃出款項之日起按照固定貸款年利率6%(即按中國人民銀行公布的同期金融機構貸款基准利率上浮約26.3%)計收借款利息。
                4、結息及還款方式:(1)提前還款按照一次性還本付息;(2)跨年度的借款按照每年末(12月31日前)支付利息,到期一次還本付息,具體按資金劃付之日起算。
                5、資金用途
                公司向控股子公司龍淨水業提供的借款主要用于其經營業務的拓展、産品叠代升級、産能建設、補充流動資金。
                五、本次關聯交易的目的、對公司的影響、存在的風險及控制措施
                本次借款資金爲本公司自有資金,公司向控股子公司龍淨水業提供借款不會影響公司正常的經營運轉和相關投資。本次資金使用費按照6%的年利率計算,定價公允,該事項不存在損害公司及全體股東的利益。
                由于本次借款對象爲公司的控股子公司,公司管理層已充分掌握龍淨水業的生産經營情況,公司對其財務、生産經營、人事等擁有充分的控制權。同時借款對象誠信記錄良好,公司認爲本次借款對象出現違約風險屬可控範圍內。公司將在出現以下情形之一時及時向公司董事會報告相關情況並采取積極的措施:
                1、借款到期後借款對象未及時履行還款義務時;
                2、借款對象出現財務困境、資不抵債、現金流轉困難、破産、清算及其他嚴重影響還款能力情形時。
                六、關聯交易應當履行的審議程序
                (一)公司于2018年8月28日召開了第七屆董事會第八次會議,會議以8票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《公司關于向控股子公司浙江龍淨水業有限公司提供總額爲2000萬元的借款暨關聯交易的議案》,本次關聯交易事項與公司現任董事均不存在關聯關系,全體董事一致同意本次向龍淨水業借款的事項。
                (二)公司于2018年8月28日召開了第七屆監事會第八次會議,會議以3票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《公司關于向控股子公司浙江龍淨水業有限公司提供總額爲2000萬元的借款暨關聯交易的議案》,本次關聯交易事項與公司現任監事均不存在關聯關系,全體監事一致同意本次向龍淨水業借款的事項。
                (三)獨立董事事前認可意見:經過認真審閱公司提供的《公司關于向控股子公司浙江龍淨水業有限公司提供總額爲2000萬元借款暨關聯交易的議案》的有關資料,獨立董事認爲本次提供借款事項是爲控股子公司經營業務拓展,補充
        流動資金和滿足項目建設的需要,不存在損害公司與全體股東尤其是中小股東的合法權益。
                獨立董事同意公司向控股子公司浙江龍淨水業有限公司提供總額爲2000萬元借款暨關聯交易的事項,並同意提交公司董事會審議。
                (四)獨立意見:本次向控股子公司提供借款主要用于其經營業務的拓展、産品叠代升級、産能建設、補充流動資金,滿足其經營需要,對本公司的生産經營及資産狀況無不良影響,決策程序符合有關法律法規和規範性文件的規定,不存在損害中小投資者和公司利益的情形。因此,公司獨立董事一致同意公司借款事項。
                七、備查文件
                1、公司第七屆董事會第八次會議決議;
                2、公司第七屆監事會第八次會議決議;
                3、公司獨立董事關于第七屆董事會第八次會議相關事項的事前認可意見;
                4、公司獨立董事關于第七屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見。
                特此公告。
                                                                                                           太原獅頭水泥股份有限公司
                                                                                                                      董 事 會
                                                                                                                 2018年8月30日